Catégorie : Deals

Après avoir accompagné les deux entrepreneurs, Patrick Dubois et Alexandre Vigouroux, dans la reprise de La Vénitienne Nouvelle en 2018 puis celle de Stores Techniven en 2020, Altaïr Avocats les a conseillés à l’occasion de cette troisième acquisition auprès de la famille Matussière. 

L’aboutissement de cette nouvelle opération de croissance externe est le fruit d’une stratégie affichée de développement de l’activité du groupe vers la protection solaire extérieure. Cette activité est soutenue par la réglementation et plus généralement la lutte pour l’amélioration du confort d’été dans les bâtiments et les habitations.

Basée près de Clermont-Ferrand, Matussière toiles produit depuis 60 ans dans ses 3 ateliers une gamme complète de solutions de stores extérieurs, toiles de stores et toiles techniques fabriquées sur plans. Elle propose également une offre BtoC sur le site de vente en ligne www.storetoile.fr. 

Cette gamme vient compléter celles de La Vénitienne Nouvelle, surtout tournées vers les stores intérieurs, avec des complémentarités commerciales sur le territoire national. 

Conseils de l’opération

Altaïr Avocats intervenait en tant que conseil du repreneur.

• Avocats corporate et M&A : Sébastien Péronne, Thibault Germain, Aude Idris
• Due diligence Concurrence / Distribution : Christophe Héry, Albane Watine
• Due diligence Fiscal : Damien Hautin, Clémence Bauché 
   

Autres intervenants

Due diligence Sociale : Ellipse Avocats – Arnaud Pilloix, Lucie Jechoux, Emeline Cognet

Due diligence financière : CP&A Corporate Finance – Jean-Philippe Perret

Conseil des cédants : Cabinet Juri Défi – Daniel Alibert, Pierre Laumond et Morgane Besson.

La société Souslikoff et Cie intervient sur 3 métiers :

• La vente de matériel,
• L’entretien-dépannage-réparation de ces équipements, 
• La conception-fabrication de sa propre gamme d’outils sous la marque Souslikoff via son unité de production.

Elle était jusqu’alors dirigée par Dominique Souslikoff, fils du fondateur. Depuis sa création, l’entreprise familiale a su conserver son activité artisanale tout en surfant sur la vague de l’innovation technologique.

Le repreneur Fabrice Martinez est entré en contact avec les cédants (Dominique Souslikoff et CD2S) à la suite de son parcours de formation au CRA, après 25 ans d’expérience dans la vente, le marketing et le management dans des groupes internationaux.

Conseils de l’opération

Altaïr Avocats intervenait en tant que conseil du repreneur.

• Avocats corporate et M&A : Sébastien Péronne, Thibault Germain, Aude Idris
• Audit Concurrence / Distribution : Christophe Héry, Albane Watine
• Audit Droit fiscal : Damien Hautin, Clémence Bauché 

La Compagnie Fiduciaire – Nicolas Raffalovich accompagnait le repreneur sur les aspects comptables.

Autres intervenants

Conseils des cédants : Cabinet RMC&A – Olivier Roquain et Audrey Doussau de Bazingan 

Banques prêteuses :

• Crédit Mutuel Sud-Ouest – Isabelle Cado 
• Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique – Stephanie Vermeulen.

Créé en 1992 par son PDG Régis Arnoux, CIS accompagne les acteurs majeurs des secteurs des hydrocarbures, des mines, de la construction et des forces armées dans des environnements offshore et onshore isolés. Spécialisé dans l’intégration de services, le groupe propose des solutions clés en main afin d’améliorer le bien-être des résidents de ses bases-vie et de permettre à ses clients de se concentrer sur leurs activités stratégiques.

Présent dans 19 pays et sur près de 270 sites opérationnels, CIS emploie aujourd’hui environ 13 000 collaborateurs à travers le monde. Son engagement en faveur du développement économique et social des communautés locales est au cœur de sa stratégie. Au moment du transfert, la capitalisation boursière de CIS s’élevait à environ 80M€.

Ce transfert sur Euronext Growth Paris offre à CIS un cadre mieux adapté à sa taille et à sa stratégie, avec un fonctionnement plus souple tout en maintenant son attractivité auprès des investisseurs et des marchés financiers.

*avant son arrivée chez Altaïr Avocats en 2024

Fondée en 2016, membre de la French Tech Bordeaux et incubée par Unitec, Poool est un éditeur d’outils logiciels SaaS à destination des créateurs de contenus : médias, éditeurs de presse en ligne, plateformes de VOD…

Avec cette levée de fonds de 4 millions d’euros auprès de Swen Capital Partners, GSO Innovation, CAAE et Aquiti Gestion ainsi que plusieurs business angels, Poool souhaite 

• renforcer sa suite logicielle The Membership & Subscription Suite avec notamment 3 nouveaux produits prévus en 2022, 
• se développer sur de nouvelles verticales, 
• adresser l’ensemble des créateurs de contenus et plus seulement les médias : plateformes de divertissement, marques, content marketplaces, 
• accroître sa présence à l’international, avec une solution déjà présente aujourd’hui dans 10 pays. 

Conseils de l’opération

Altaïr Avocats intervenait en tant qu’avocat des nouveaux investisseurs et Due Diligence Corporate.
Avocats : Philippe Beauregard, Chiara Mascarello, Elise Yvart

Investisseurs

• Swen Capital Partners – Xavier Le Blan et Anatole Maizières
• Grand Sud Ouest Innovation – Romain Febvre, CAAE – Xavier Hittos
• Aquiti Gestion – Maxime Lambert

Autres intervenants

• Société Avocat d’Affaires Corporate : DS Avocats – Claire Champion, Lucille Boyer
• Acq. Fiscal : Ixis Tax & Legal – Xavier Sennés
• Acq. DD Sociale : Cornet Vincent Segurel (CVS) – Anne Pitault
• Acq. DD Financière CP&A : Corporate Finance – Mathieu Ciron
• Levée de Fonds Conseil / Agent : Angelsquare 

 

Poiscaille est une entreprise fondée en 2014, engagée pour lutter contre la surpêche en proposant des produits sauvages issus de la pêche de proximité en circuit court. Elle fédère 240 pêcheurs français rémunérés à un prix supérieur de 20 à 30 % des prix du marché, pour une pêche durable, éthique et 100 % française, livrée en moins de 72 heures. Les produits de la mer sont revendus via un réseau de points relais dans toute la France. 

Avec 21 000 abonnés actifs dans le pays, Poiscaille voit son chiffre d’affaires doubler chaque année et est devenu le leader sur le marché du e-commerce de poisson frais. Par cette levée de fonds, l’entreprise souhaite se doter des moyens de se développer pour atteindre 80 000 clients (x 4) en 2026, grâce à des partenariats avec des pêcheurs et de nouveaux points-relais, et de soutenir un quart de la flotte de pêche française. L’opération permettra également de mettre en œuvre des optimisations et économies d’échelle dans les systèmes de production et de distribution.

Equipe Altaïr Avocats

L’équipe Altaïr Avocats ayant conseillé les nouveaux investisseurs financiers était composée de Philippe Beauregard, Chiara Mascarello et Elise Yvart (corporate),
Christophe Héry et Albane Watine (relations commerciales/IP&IT), 
Damien Hautin et Clémence Bauché (fiscalité).

Autres intervenants 

• Acquisition due diligence sociale : Ellipse Avocats, Arnaud Rimbert, Maxime Leblanc
• Acquisition due diligence financière : Atlays, Vincent Gasné
• Acquisition due diligence stratégique : KEA & Partners, Christophe Burtin, Claire Gourlier
• Levée de fonds Conseil / Agent : Rochefort & Associés, Thomas Blondet, Julie Der Agobian
• Avocat corporate société : La société Poiscaille était conseillée par Omada Avocats dont l’équipe était composée de Vincent Latournerie et Marine Cuénin.

Investisseurs 

• Arkéa Capital : Vincent Picarello
• IDIA Capital Investissement : Arnaud Pradier, Paul Halard, Mathilde Mailhé 
• NCI : Yves Guiol, Rodolphe Rabot 
• Quadia : Orianna Compte, Blandine Gousset 
• Adrien Verhack, cofondateur de DejBo

Contact

Philippe Beauregard, Avocat Associé                
pbeauregard@altairavocats.com

En 2017, le groupe GPS avait structuré un OBO avec un pool minoritaire de financiers comprenant les historiques Arkéa Capital Investissement, BNP Paribas Développement et Etoile ID et deux nouveaux Cerea Capital et Bpifrance. Cette année, il a renouvelé son pool d’actionnaires financiers en vue d’accélérer sa croissance organique.

C’est le fonds MML Capital qui a remporté les enchères avec une valorisation supérieure à 250 M€. Il détient environ 45 % du capital, le reste étant réparti entre le fonds anglais Metric Capital Partners et l’équipe de management conduite par le Président Benoit Arnaud et le Directeur général Jean-François Baus.

Créé en 1950 par la famille Arnaud, le girondin GPS propose à ses clients industriels une prestation de location de caisses métalliques repliables pour le transport de matières pâteuses comme le caoutchouc, avec un parc d’environ 1,5 millions de caisses. Par son investissement, MML Capital souhaite contribuer à un gain de parts de marché par l’augmentation de ce parc qui devrait atteindre 2 millions à court terme.

Conseils de l’opération

L’équipe d’Altaïr Avocats était composée de Pierre Gramage, Jeanne Mucchielli et Christine Léger, avec la collaboration de Céline Leparmentier-Delcourt (conseil et audit corporate).

Autres intervenants

• Banquier d’Affaires / Conseil Société : M&AEDMOND DE ROTHSCHILD CORPORATE FINANCE – Arnaud Petit, Paul Badaro, Etienne Ceccaldi, INGEFIN, Patrice Roche
• Banquier d’Affaires / Conseil Acquéreur : M&ADC ADVISORY – Grégory Roquier, Raphaël Calcagno, Mahé Adouard
• Avocat Corporate Acquéreur : SHEARMAN & STERLING – Jérémy Scemama, Aymeric Robine, Benjamin Benzakine, Julien Burger, Fadoua Nounnouhi, WHITE & CASE, Saam Golshani, Alicia Bali, Antoine Rueda
• Avocat d’Affaires Acquéreur : Fiscal DLA PIPER – Fanny Combourieu, Gwenaël Kropfinger, WHITE & CASE, Estelle Philippi
• Avocats d’Affaires Financement Acquéreur : SHEARMAN & STERLING – Maud Manon, Pierre Tardivo, Charlie Gelbon
• DD Financière Acquéreur : PWC DEALS – Julien Honorat, Sophie Brunot, Cléa Didolla
• DD Stratégique Acquéreur : PWC STRATEGY& – Anne-Lise Glauser, Xavier Monin, Arnaud de Larturière, Huanan Tao
• Avocat corporate Cédant : GOODWIN – Thomas Maitrejean, Félicien Bardsley
• DD Financière Société : MAZARS FINANCIAL ADVISORY SERVICES – David Couturier, Baptiste Faye, Laura Noël
• DD Stratégique Société : ADVENTION BUSINESS PARTNERS – Alban Neveux, Eric Lesavre, Iska Pivois
• Avocat d’Affaires Managers : ALTAÏR AVOCATS – Pierre Gramage, ULYSSE AVOCATS
• Dette : CREDIT AGRICOLE CIB, ARKÉA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, CIC SUD OUEST, LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT ET INVESTISSEMENT, BNP PARIBAS (FINANCEMENT), CREDIT AGRICOLE AQUITAINE, LCL, CAISSE D’EPARGNE (GROUPE), BANQUE COURTOIS
• Avocat Dette : HOGAN LOVELLS
• Conseil Financement : EDMOND DE ROTHSCHILD CORPORATE FINANCE – Paul Assaël, Laurent Neubauer

A propos d’Altaïr Avocats

Altaïr Avocats est un cabinet d’affaires implanté à Paris et à Bordeaux spécialisé en corporate, capital-investissement, fusions-acquisitions, fiscalité d’entreprise et patrimoniale ainsi qu’en contrats – concurrence – distribution et en contentieux commercial.
L’équipe d’une quinzaine de professionnels, dont 6 associés, place la confiance, l’écoute et la proximité avec ses clients au centre de son projet. Le cabinet propose des solutions pragmatiques et personnalisées pour défendre les intérêts spécifiques de chaque client

Le groupe espagnol renforce ainsi son offre de produits et services ainsi que ses connaissances et son expérience en investissant dans l’innovation. Cette nouvelle étape permet au groupe de poursuivre son développement à l’international, en particulier en France. ALVIC avait déjà déployé sur ce marché un réseau de boutiques pour professionnels appelé Alvic Centers. Il dispose également de son propre centre de fabrication et de distribution aux Etats-Unis. 

L’acquisition de STRATAGEM s’inscrit dans sa stratégie de croissance externe. Elle lui permet d’élargir son offre de plans de travail sur mesure de haute qualité, d’abord en France et en Espagne, puis sur d’autres marchés. Cette fusion vise à développer des synergies en termes technologiques, de production et de service, ainsi que leur capacité d’adaptation.

STRATAGEM a été fondée en 1987 à Bozouls (région Occitanie). En 2021, elle a réalisé 14 millions d’euros de chiffre d’affaires et compte une centaine de salariés et un site de production de 10 000 mètres carrés.
 

Conseils de l’opération

ALTAÏR Avocats intervenait en tant que Conseil de l’acquéreur.
Conseil Corporate et Due Diligence Corporate : Pierre Gramage – Jeanne Mucchielli – Christine Léger, en collaboration avec Céline Leparmentier
Conseil fiscal : Damien Hautin – Clémence Bauché
Audit contrat / distribution / IP – IT : Christophe Héry – Albane Watine

Autres intervenants

Conseils du Groupe Alvic (acquisition) :

• Conseil M&A : Translink CF – Jacques-Henri Rieme, Oscar Llaudet, David Dhouahria, Arnaud Ferrus, Francesc Agusti
• Avocat Due Diligence Social : Ellipse Avocats – Arnaud Pilloix
• Avocat Due Diligence fiscal : EY société d’Avocats – Johan Gaulin, Carine Breton Subileau, Alexandre Gallard
• Due Diligence financière : EY – Jérôme Cazauvieilh, Baptiste Dal Pos, David Kachich, Benjamin Sourang

Conseils de Stratagem (cession) :

• Conseil M&A : Sodica Corporate Finance – Hélène Valdiguié, Maxence Ringwald
• Avocat Cédant : PWC Société d’Avocats – Thomas Bortoli, Elodie Dupuy, MarieLaure Hublot, Dorian Benchargui, Antoine Avril
• Vendor Due Diligence : Oderis – Hugo Primas, Louis Templier

A propos d’Altaïr Avocats 

Altaïr Avocats est un cabinet d’affaires implanté à Paris et à Bordeaux spécialisé en corporate, capital-investissement, fusions-acquisitions, fiscalité d’entreprise et patrimoniale ainsi qu’en contrats – concurrence – distribution et en contentieux commercial.
L’équipe d’une quinzaine de professionnels, dont 6 associés, place la confiance, l’écoute et la proximité avec ses clients au centre de son projet. Le cabinet propose des solutions pragmatiques et personnalisées pour défendre les intérêts spécifiques de chaque client.

Créée en 2016 par Dieynaba Ndoye, Waam Cosmetics permet avec sa gamme de produits, composée principalement de mono-ingrédients 100% naturel et bio, de personnaliser sa routine hygiène ou cosmétique via une approche Do it Yourself #DIY : plus de 200 recettes et 300 produits disponibles.

Cette levée a pour objectif d’accélérer le développement de l’entreprise, au moment où celle-ci lance Magic Powders, une nouvelle gamme de produits d’hygiène en poudre ;

Altaïr Avocats (Philippe Beauregard, associé, Chiara Mascarello, avocate et Elise Yvart) conseillaient ARKEA CAPITAL (WE POSITIVE INVEST 2) sur les aspects corporate de cette opération avec l’intervention de Christophe Héry, associé et Abane Watine, avocate sur les aspects contractuels et réglementaires, Damien Hautin, associé et Clémence Bauché, avocate sur les aspects fiscaux. 

Qubit Pharmaceuticals, société deeptech spécialisée dans la simulation et la modélisation moléculaire grâce à l’utilisation de la physique quantique, annonce la réalisation d’un tour de table d’un montant de 16,1 millions d’euros auprès des fonds XAnge, Omnes, Quantonation et de M. Octave Klaba, fondateur d’OVH. Ce tour d’amorçage, qui rassemble des investisseurs experts en Life Sciences et en Deep Tech, porte à plus de 23 millions d’euros le montant total levé depuis la création de l’entreprise en 2020.

Cette opération vise au renforcement de sa plateforme logicielle propriétaire Atlas, capable de tirer profit de la puissance de calcul des superordinateurs et ordinateurs quantiques pour accélérer le développement de candidats-médicaments plus efficaces et plus sûrs. En parallèle, la société a pour objectif de construire un portefeuille de 10 candidats-médicaments dans les domaines de l’oncologie et des maladies inflammatoires […]

Le groupe Safic-Alcan développe et distribue des polymères, matériaux et additifs, à une clientèle d’industriels actifs dans de nombreux secteurs. Comptant environ 700 collaborateurs, le groupe Safic-Alcan réalise un chiffre d’affaires de 725 millions d’euros, dont plus de la moitié provient de ses activités à l’étranger grâce à ses bureaux en Europe, au Moyen-Orient, en Amérique du Nord, au Mexique, en Chine et en Afrique du Sud.
L’actionnariat managérial demeure majoritaire et l’opération permettra au groupe Safic-Alcan de poursuivre sa forte dynamique de croissances externes.

L’équipe Altaïr Avocats était composée de Tessa Parodi de Schonen (associée) et Elise Yvart. 
Le management était également conseillé par le cabinet Cazals Manzo Pichot Saint Quentin (Xavier Colard et Bertrand de Saint Quentin, associés) pour les aspects fiscaux.

EMZ et Sagard étaient conseillés par Goodwin (Maxence Bloch, associé, Simon Servan-Schreiber, of counsel, et Mélanie Walusiak en corporate et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal), également en charge du financement (Adrien Paturaud, associé).

Equistone était conseillé par le cabinet Paul Hastings (Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, et Vincent Nacinovic), IK Partners était conseillé par le cabinet Willkie Farr & Gallagher (Eduardo Fernandez et Hugo Nocerino, associés) et Geneo Capital Entrepreneur et Société Générale Capital Partenaires par le cabinet Sekri Valentin Zerrouk (Pierre-Emmanuel Chevalier, associé, et Natacha Baratier et Chloé Metivier).

Le cabinet Latham & Watkins (Xavier Farde et Carla-Sophie Imperadeiro, associés, et Virginie Terzic) a conseillé les prêteurs seniors