Catégorie : Publications/Conférences

Cet événement international a réuni des praticiens germanophones autour de thématiques clés, à la croisée du leadership, de la performance et du bien-être dans des environnements professionnels exigeants.

Parmi les sujets abordés :

• les modèles de leadership et les attentes au sein des cabinets d’avocats
• la gestion de l’incertitude, de la motivation et de l’engagement émotionnel
• le self-management et la performance durable

Un programme dense et très opérationnel, qui a permis d’apporter des outils concrets et des perspectives directement applicables à la gestion des équipes juridiques et au développement stratégique des pratiques professionnelles.

Points clés à retenir

ANALYSE

• Le grief d’imprécision ou de déséquilibre invoqué contre une clause attributive de juridiction asymétrique (CAJA) doit être apprécié au regard des seuls critères autonomes de l’article 25§1 de Bruxelles I bis ;
• Le caractère déséquilibré d’une CAJA n’est pas de nature à remettre en cause sa validité ;

PORTÉE

• Une CAJA prévoyant une option en faveur d’un tribunal précisément dénommé dans un pays de l’EEE (par ex : « Bruxelles » ou « domicile du vendeur ») est valable ;
• Une CAJA prévoyant une option en faveur d’un tribunal non précisément dénommé (par ex. « tout autre tribunal ») dans un pays de l’EEE, est valable sous condition ;
• Une CAJA prévoyant une option en faveur d’un tribunal précisément dénommé dans un pays hors EEE est en principe valable ;
• Une CAJA prévoyant une option en faveur d’un tribunal non précisément dénommé (par ex. « tout autre tribunal ») et stipulée dans un contrat objectivement localisé hors de l’EEE pourrait encourir un risque d’invalidation par un juge d’un état de l’EEE ; 

CONSEIL

• Il est inutile, voire dangereux, de mentionner une option de juridiction sans écrire clairement le nom de cette juridiction ou un élément objectif pour l’identifier.

A l’origine : des divergences jurisprudentielles sur la validité des clauses attributives de juridiction asymétriques

L’affaire à l’origine de l’arrêt de la CJUE concernait une action engagée devant les juridictions françaises par un maître d’ouvrage à l’encontre d’un fournisseur français et de son propre fournisseur italien, dans le cadre d’un litige relatif à des désordres affectant un chantier. Le contrat de fourniture pour la réalisation de travaux comportait la clause attributive de juridiction suivante : 

« La compétence du tribunal de Brescia s’appliquera à tout litige qui surgirait du présent contrat ou qui aurait un rapport avec ce dernier. Societa Italiana Lastre se réserve la faculté de procéder à l’égard de l’acheteur devant un autre tribunal compétent en Italie ou à l’étranger ».

La société défenderesse a soulevé une exception d’incompétence internationale, rejetée par la cour d’appel de Rennes. Celle-ci a considéré que la clause, en réservant à une seule partie un choix de juridiction, méconnaissait les exigences de prévisibilité et de sécurité juridique issues du Règlement Bruxelles I bis et de la Convention de Lugano. Cette position s’inscrivait dans la jurisprudence de la première chambre civile de la Cour de cassation, qui admettait la validité des clauses asymétriques sous réserve qu’elles satisfassent aux exigences de prévisibilité et de sécurité juridique (Cass., 1ère civ, 25 mars 2015, n°13-27.264 ; Cass., 1ère civ., 7 octobre 2015, n° 14-16.898 ; Cass, 1ère civ, 28 septembre 2022, n°21-13.686).

En parallèle, la chambre commerciale adoptait une approche distincte, validant ces clauses au seul regard du principe d’autonomie de la volonté consacré par le Règlement Bruxelles I bis (Cass. Com. 11 mai 2017, n°15-18.758).

Face à cette divergence, la Cour de cassation a saisi la CJUE d’une question préjudicielle afin de déterminer si la validité de ces clauses devait être appréciée au regard du droit national ou des seuls critères de l’article 25 §1 du Règlement. La CJUE a répondu sans ambiguïté : la validité relève exclusivement de ce texte, à l’exclusion des causes de nullité de fond issues du droit interne.

La CJUE valide les clauses attributives de juridiction asymétriques… sous condition

Dans son arrêt, la Cour de justice de l’Union européenne reconnaît le principe de validité des clauses attributives de juridiction asymétriques, en se fondant essentiellement sur le principe d’autonomie de la volonté des parties.

En premier lieu, la CJUE tranche la question préjudicielle posée par la Cour de cassation française en faveur d’un régime autonome et unifié européen de la validité.

Elle juge, à cet égard, que les griefs tirés du caractère prétendument abusif ou déséquilibré de cette convention doivent être examinés uniquement au regard des critères autonomes posés par l’article 25, paragraphe 1, du règlement Bruxelles I bis, et non au regard des critères relatifs aux causes de nullité quant au fond, définies par le droit national des États membres.

En jugeant ainsi, la CJUE en profite pour rappeler que la notion de « nullité quant au fond », visée par l’article 25, paragraphe 1, renvoie aux causes générales de nullité d’un contrat (vice du consentement, capacité, etc.), lesquelles relèvent du droit de l’État membre dont le tribunal est désigné.

La CJUE devait ensuite se prononcer plus spécifiquement sur les clauses attributives de juridiction asymétriques, c’est-à-dire celles qui désignent une juridiction déterminée pour les deux parties, tout en permettant à l’une d’elles de saisir, en option, un autre tribunal. Il est essentiel de souligner que la question portait sur une rédaction particulièrement ouverte, dans laquelle la juridiction optionnelle n’est pas identifiée, mais renvoyée à une formule générale (ici « toute autre juridiction compétente »).

La CJUE valide le principe de telles clauses, y compris lorsqu’elles sont rédigées en termes généraux. Toutefois, cette validation est encadrée : la clause doit se conformer à trois conditions pour satisfaire aux exigences de prévisibilité et de précision suffisantes, au sens de l’article 25 du règlement :

• désigner les juridictions d’un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne ou parties à la convention de Lugano II (Union Européenne et Suisse, Norvège et Islande) ;
• identifier les éléments objectifs suffisamment précis pour permettre au juge saisi de déterminer s’il est compétent ;
• être conforme aux dispositions du Règlement Bruxelles bis édictant, par exception, des règles protectrices de l’assuré, du consommateur et du travailleur et qui ne déroge pas à une compétence exclusive prévue dans ledit Règlement.

En creux, la Cour admet que le déséquilibre inhérent à l’asymétrie n’est pas, en soi, contraire au droit de l’Union.

La CJUE laisse aux juridictions nationales le soin d’interpréter ces clauses, afin de déterminer si elles permettent effectivement d’identifier une juridiction compétente. La CJUE a ainsi éclairé le régime juridique des clauses attributives de juridiction asymétriques, mais a laissé subsister certaines zones d’ombre, que la Cour de cassation française a, pour partie, entrepris de lever.

La Cour de cassation interprète avec souplesse ces conditions de validité

Par quatre arrêts rendus le 17 septembre 2025, la première chambre civile de la Cour de cassation s’est prononcée sur la validité de clauses attributives de juridiction asymétriques. La Cour a validé ces clauses en adoptant une approche de principe favorable, fondée sur un raisonnement finaliste, allant même au-delà de la position de la CJUE, dans un sens plus libéral. La Cour était confrontée à deux types de clauses.

• Dans deux affaires (notamment Lastre), la clause désignait, d’une part, la compétence d’une juridiction précisément identifiée applicable aux deux parties, et, d’autre part, permettait à l’une d’elles de saisir «tout autre tribunal compétent».
• Dans les deux autres affaires, l’option réservée à l’une des parties l’autorisait à saisir une juridiction identifiée à partir de critères objectifs (le tribunal du lieu où la caution détenait des actifs, ou celui du lieu de la succursale).

S’agissant de la première série de clauses, la Cour, usant du pouvoir d’interprétation reconnu par la CJUE, a considéré, en se fondant sur la recherche de l’effet utile, que dès lors que la relation contractuelle ne présentait aucun lien de rattachement avec un État non membre de l’Union européenne et non partie à la convention de Lugano, la clause permettant de saisir « tout autre tribunal compétent » devait être interprétée comme renvoyant implicitement aux règles de compétence du règlement Bruxelles I bis. La Cour de cassation en déduit que, dans ce cas, une telle clause satisfait à l’exigence de précision posée par l’article 25.

L’utilisation combinée de l’autonomie de la volonté des parties et de l’effet utile, couplée à une interprétation (très) raisonnable de la situation factuelle, crée une véritable règle de faveur (favor validitatis) en matière de clauses asymétriques.

Dans la seconde série, les clauses visaient des juridictions identifiables à partir d’éléments objectifs, mais pouvant, en théorie, conduire à des juridictions situées hors de l’espace Bruxelles I bis / Lugano.La Cour de cassation, s’inscrivant dans le sillage de la CJUE, a néanmoins validé ces clauses.

Elle a notamment relevé (par exemple AXA) que la clause permettant de saisir la juridiction du lieu où la caution détenait des actifs permettait au juge d’identifier la juridiction compétente à partir d’éléments objectifs préalablement définis par les parties, sans avoir à recourir aux règles de compétence d’États tiers. Cette clause satisfait donc, selon la Cour, à l’exigence de précision de l’article 25.

À nouveau, la Cour de cassation a entendu favoriser ces clauses, alors même que la CJUE ne s’était même pas expressément prononcée sur ce type de stipulations, visant plutôt des clauses générales ou imprécises. Le message est clair : les clauses attributives de juridiction asymétriques sont appréciées avec faveur par les juridictions françaises, dès lors qu’elles renvoient à des règles de compétence identifiables.

Une validité asymétrique pour les clauses hors EEE : un dernier effort ….

Reste une ambiguïté concernant les clauses stipulant une option en faveur de « toute juridiction compétente », lorsque la relation contractuelle se situe, en tout ou partie, en dehors de l’espace Bruxelles I bis / Lugano. Il semble exister une certaine réserve de la CJUE à cet égard. La Cour de cassation ne s’est pas encore expressément prononcée sur cette situation précise, même si les arrêts du 17 septembre 2025 en posent certains jalons.

Quelques pistes de réflexion et un conseil pratique peuvent être formulés.

• Pourquoi maintenir une réserve à l’égard des clauses asymétriques prévoyant une option en faveur de « toute juridiction compétente » hors de l’espace européen, alors même que les clauses attributives de juridiction non exclusives sont admises par le règlement Bruxelles I bis ?De même, pourquoi une telle réserve lorsque les relations contractuelles s’inscrivent avec des États étrangers qui par ailleurs sont liés par des conventions internationales multilatérales (Conv. La Haye du 30 06 05)  ou bilatérales (la France en a conclu 40+) posant des règles de compétence tout aussi claires que celles édictées par les instruments européens.
• En pratique, le rédacteur d’une telle clause sera avisé de désigner explicitement la juridiction qu’il se réserve en option. Il est en effet peu utile de se réserver la faculté de saisir un ou plusieurs tribunaux dans l’un des 193 États du monde, alors que, statistiquement, seules deux ou trois juridictions présentent un intérêt réel en cas de litige.

Autrement dit : qui trop embrasse, mal étreint, y compris en matière de clauses de règlement international des litiges.

Champ d’application, notion d’affectation à une activité économique, traitement de certains actifs immobiliers, risques liés aux restructurations engagées pour sortir du dispositif : derrière un objectif affiché de ciblage, le régime soulève de nombreuses questions d’interprétation et de sécurité juridique. 

Julien met en évidence un enjeu central : en l’état, le dispositif laisse subsister plusieurs incertitudes majeures, qui appellent une lecture attentive du texte et de ses effets pratiques. 

À lire dans son intégralité sur le site du Journal Spécial des Sociétés – JSS: https://jss.fr/post/taxe-sur-les-holdings-un-cadre-juridique-encore-fragile

Conçu comme un outil pratique à destination des dirigeants, ce guide propose des repères concrets sur les principales étapes d’une ouverture du capital : préparation du projet, valorisation, gouvernance, pacte d’associés, relations avec l’investisseur, ainsi que les enjeux liés au contrôle de l’entreprise.

Par cette contribution, Altaïr Avocats s’inscrit dans une démarche collective réunissant les acteurs de l’écosystème régional, avec un objectif commun : offrir aux dirigeants un contenu utile, accessible et directement opérationnel.

Merci Sud Place Financière pour sa confiance, ainsi qu’à l’ensemble des contributeurs mobilisés pour cette publication.

À découvrir : https://lnkd.in/gTFg7

Merci à Céline Beckrich, à la CAT et à la FFEF pour leur invitation et l’organisation de cet événement.

Le document ci-dessous constitue un extrait de cette présentation, centré sur les principaux enjeux juridiques liés aux conditions générales de vente (CGV), aux conditions particulières (CPV), aux remises et ristournes, ainsi qu’à la coopération commerciale.

Dans un environnement réglementaire de plus en plus exigeant, ces sujets appellent une vigilance accrue des entreprises, notamment en matière de formalisation des négociations commerciales, d’obligations de transparence et de rédaction de la convention écrite.

Animée par Christophe Héry, cette intervention illustre l’expertise d’Altaïr Avocats en droit de la distribution et de la concurrence, au service des acteurs économiques confrontés à des problématiques contractuelles et commerciales complexes.

Découvrez notre extrait

Points clés à retenir

• La remise d’un DIP est une obligation légale impérative (art. L. 330-3 du code de commerce). Il doit être communiqué dans tous réseaux de distribution (pas uniquement en franchise), dès lors que la tête de réseau met à disposition, concomitamment, un signe distinctif et impose une exclusivité ou une quasi-exclusivité d’approvisionnement à un affilié.
• Le renouvellement, la cession du contrat ou certains avenants peuvent imposer la remise d’un nouveau DIP.
• La jurisprudence récente tend à consacrer une véritable obligation d’actualisation entre la remise du DIP et la signature du contrat.
• Le manquement à la fourniture du DIP n’entraîne pas automatiquement la nullité du contrat: il faut démontrer un vice du consentement.
• La remise d’un DIP est susceptible d’être une loi de police s’appliquant aux réseaux étrangers s’installant en France.

Un champ d’application plus large que celui de la franchise

Le dispositif légal de l’article L. 330-3 du code de commerce s’applique lorsque sont réunies deux conditions cumulatives : d’une part, l’octroi par la tête de réseau d’un droit d’usage sur un signe distinctif (marque, enseigne ou nom commercial), d’autre part, l’imposition au distributeur d’un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité. La remise du DIP a pour principaux objectifs, de protéger le consentement du candidat et de rétablir l’équilibre informationnel dans les réseaux organisés.  Le périmètre d’application du DIP ne se limite pas à la franchise : il s’étend à l’ensemble des modes de distribution impliquant la mise à disposition d’un signe distinctif assortie d’une exclusivité d’achat, comme l’illustre la jurisprudence récente en matière de concession (CA Paris, 22 mai 2024, n° 22/08672). La notion de quasi-exclusivité demeure factuelle. Bien que le règlement européen 2022/720 pose un seuil indicatif de 80 % d’achats réalisés pour qualifier l’exclusivité, les juridictions françaises privilégient une analyse au cas par cas, conduisant parfois à retenir la qualification de quasi-exclusivité pour des pourcentages inférieurs. En l’absence d’exclusivité ou de quasi-exclusivité, l’obligation de communiquer un DIP est écartée. Points d’attention stratégique : En matière de contrats internationaux, l’article L. 330-3 a pu être jugé comme constituant une loi de police internationale, au sens de l’article 9 du Règlement Rome I, lorsque le franchisé est établi en France, écartant ainsi la clause de loi applicable étrangère (CA Paris, 25 oct. 2011, n° 10/24023). Cette position jurisprudentielle, bien qu’isolée et non confirmée par la Cour de cassation mérite d’être prise en considération dans la structuration de réseaux transfrontaliers (sous réserve de la stipulation d’une clause attribuant compétence à un tribunal étranger ou à un tribunal arbitral).

Une exigence de sincérité et de précision

L’article R. 330-1 du code de commerce énumère les mentions obligatoires du DIP, structurées autour de quatre axes :

• Les caractéristiques de la tête de réseau (identité, capital, comptes, expérience) ;
• La composition et l’évolution du réseau (liste des membres actuels, départs sur les 12 derniers mois, etc.) ;
• L’environnement concurrentiel (marché national, zone de chalandise) ;
• Les principales stipulations contractuelles (durée, renouvellement, résiliation, exclusivités).

Au-delà du formalisme, le DIP impose une exigence qualitative : les informations transmises doivent présenter un caractère sincère, garantissant au candidat un consentement éclairé et non vicié. 

Ainsi, la Cour de cassation a considéré qu’en matière de marché local, le franchiseur n’est pas tenu de réaliser une étude de marché, mais s’il en fournit une, elle doit être sincère et vérifiable (v. Cass. com., 18 oct. 2023, n°22-19.329). 

Un délai minimum d’au moins 20 jours doit séparer la remise du DIP de la conclusion du contrat.

• Une signature intervenant trop rapidement après la remise peut être sanctionnée au titre du dol lorsqu’elle a effectivement privé le candidat d’un temps d’examen suffisant (CA Paris, Pôle 5 – Chambre 4, 21 février 2024, n° 22/12529). 
• La remise d’un nouveau DIP doit également intervenir aux étapes clés du contrat, telles que la cession du contrat (Cass. com., 21 février 2012, n° 11-13.653 (FS-P+B)) ou lors de la modification du contrat bouleversant son économie (CA Paris, 5-4, 7 novembre 2018, n° 16/10209).
• La jurisprudence la plus récente consacre un devoir d’actualisation du DIP (Cass. com., 26 juin 2024, n° 23-14.085 et Cass. com., 4 décembre 2024, n° 23-16.684) lorsque surviennent, durant la période séparant la transmission du document de la conclusion du contrat, des faits substantiels (procédures collectives, contentieux majeurs, évolution du réseau), la tête de réseau doit en informer le candidat. Le juge vérifie si le manquement à cette obligation d’information a pu modifier l’appréciation du candidat sur le réseau (Cass. com., 26 juin 2024, op.cit.).

Sanctions : nullité et dommages-intérêts

L’absence ou l’insuffisance du DIP peut fonder l’annulation du contrat, à condition que le candidat établisse l’existence d’un vice du consentement (erreur ou dol). Le juge procède à une appréciation concrète, intégrant notamment l’expérience professionnelle et les diligences personnelles du distributeur. Un candidat averti aura plus de difficultés à caractériser un dol (CA Paris, pôle 5 – ch. 11, 26 avril 2024, n° 21/13205). Lorsque la nullité n’est pas prononcée, le préjudice indemnisable se limite en principe à la perte de chance de ne pas contracter ou de contracter à des conditions plus avantageuses, ce qui restreint significativement l’indemnisation du distributeur ou du franchisé. (voir par exemple : Cass. com., 15 mars 2017, n° 15-16.406).

Le devoir d’information de droit commun (art. 1112-1 C. civ.) peut se cumuler avec l’obligation spéciale issue de l’article L. 330-3 du code de commerce (CA Paris, 27 mars 2024, n° 22/12665). La portée de ce dernier a toutefois été circonscrite par la Cour de cassation : seules les informations présentant un lien direct et nécessaire avec l’objet du contrat ou l’identité des parties doivent être communiquées (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948). Le candidat n’est pas un récepteur passif d’informations : il lui incombe de mener ses propres investigations, d’identifier les éléments qu’il considère comme essentiels à sa décision, et de requérir de la tête de réseau les précisions nécessaires.

Recommandations pratiques

Pour les têtes de réseau :

• Mettre en place un process d’actualisation systématique du DIP jusqu’à la signature.
• Documenter la date de remise et la preuve de réception du DIP.
• Assurer une veille contentieuse interne (procédures collectives, contentieux réseau).
• Prévoir la conclusion d’un accord de confidentialité au moment de la remise du DIP pour les candidats

Pour les candidats :

• Exiger un DIP actualisé à la date de signature.
• Conserver la traçabilité des échanges.
• Se renseigner sur le marché local.

Pour les opérateurs internationaux :

• Anticiper le risque d’application potentielle de la loi française à travers notamment les clauses de droit applicable et de règlement des litiges.

Dans un contexte où les tours de table se complexifient, l’anticipation juridique des opérations devient un véritable levier de sécurisation et de crédibilité.

A cette occasion, Valérie a notamment abordé :

• les prérequis juridiques indispensables avant toute levée de fonds
• les points de vigilance en cas de cohabitation BA / VC
• les clauses sensibles des pactes d’associés (sortie, anti-dilution)
• les offres en cercle restreint, un levier parfois peu connu

Cette intervention s’inscrit dans l’accompagnement régulier d’Altaïr Avocats auprès des dirigeants et entrepreneurs dans leurs opérations de financement, de croissance et de structuration du capital.

Retrouver l’intervention complète sur le site de Gomet’ Media.

Organisé par la Confédération des Arts de la Table (C.A.T) à l’invitation de Céline Beckrich de dis Céline, cet échange a permis d’apporter un éclairage concret sur les obligations légales et les précautions à prendre dans la conception et la diffusion de jeux-concours, qu’ils soient organisés en ligne ou en magasin.

Altaïr Avocats remercie chaleureusement Céline Beckrich et Philippe Khattou pour leur invitation et la qualité de l’organisation de cet événement.